Перерегистрация ООО продолжается
Перерегистрация ООО или точнее "Приведение Устава в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продлено на неопределенный срок - «при первом изменении уставов таких обществ» п.2 ст. 5 ФЗ – 312 в редакции от 17.12.2009г.
Такие изменения могут быть, например, при изменении названия Общества, юридического адреса фирмы, смене учредителей, видов деятельности, увеличении или уменьшении уставного капитала, изменении порядка выхода и входа участника и т.п.
Если Устав ООО не приведен в соответствие с действующим законодательством, то его положения применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
Возможные последствия не прохождения перерегистрации ООО, смены учредителя
- отказы банков в обслуживании или открытии расчетного счета;
- отказы в выдаче кредитов и банковских гарантий;
- невозможность совершать регистрационные действия в ООО, сделки с долями, вход и выход участников;
- невозможность получения лицензий, сертификатов, разрешений, допусков и т.д;
- возможны проблемы с заключением новых договоров с контрагентами, если ваши учредительные документы не пройдут правовую проверку у контрагента.
Какие нужны документы?
1. Копия свидетельства ОГРН
2. Копия свидетельства ИНН
3. Копия устава
4. Копия решения или протокола о создании ООО.
5. Выписка ОГРН (если есть сомнения по информации в ЕГРЮЛ)
6. Копии паспортов учредителей и директора.
Что конкретно изменилось в правовом положении ООО?
1. Учредительным документом ООО теперь является только Устав и об этом необходимо указывать в уставе при создании общества, а если общество зарегистрировано до 1 июля 2009г. необходимо внести в действующий устав, соответствующие изменения.
И только устав утверждается решением о создании общества. В уставе по новому закону не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.
2. Вместо учредительного договора сейчас при создании учредителями подписывается договор о создании общества. Составляется в простой письменной форме, он определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Также в договоре о создании необходимо указывать конкретный размер, в пределах которого общество будет возмещать расходы учредителей, связанные с учреждением общества. В решении о создании общества не утверждать договор о создании.
3. В прежней редакции федерального закона указывалось, что уставный капитал состоит из вкладов его участников, теперь вместо «вкладов» вводится термин «долей». Желательно в действующих уставах заменить «вклады» на «доли».
4. Теперь законом установлены конкретные сведения и данные, которые отражаются в решении об учреждении общества, ранее таких норм не было.
5. Расширилась компетенция совета директоров (наблюдательного совета ). Например, допускается назначение на должность (снятие с должности) руководителя ООО решением совета директоров (наблюдательного совета ).
6. Если для ООО обязателен аудит, необходимо оформить решение об утверждении аудитора общества.
7. В настоящее время участник может выйти из ООО в любое время без согласия других участников. С учетом принятых изменений такой выход возможен только, если данное условие прямо прописано в уставе общества. Таким образом, если не прописано, значить права на выход у участника нет.
До 1 января 2010г. внесение в уставы обществ, созданных до вступления в силу нового закона, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.
Выход участников общества из общества. В результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
8. Выплата вышедшему участнику теперь производится по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Установлен конкретный срок исполнения обязательства обществом – 3 месяца. Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок и срок выплаты .
9. Абсолютно новое положение – общество не вправе выплачивать стоимость доли участнику, если из-за этого компания окажется несостоятельной. Это положение нужно прописать в уставе.
10. Новый закон предусматривает имущественную ответственность участника за неоплату уставного капитала в течении года. Для этого в уставе указывается, что неоплаченная часть доли переходит к самому обществу. Также договором о создании может быть предусмотрена неустойка (штраф, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей.
11. Изменена форма оформления сделки на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, теперь она действительна лишь при нотариальном удостоверении. Переход права собственности с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли. При этом обязанность отправить в регистрационный орган заявления о внесении соответствующих изменений лежит на нотариусе.
